Nemaska Lithium progresse dans ses efforts de restructuration sous la LACC

29 janvier 2020
  • La Société met en place un processus de vente et de sollicitation d’investissement (SISP)
  • Règlement du litige avec les détenteurs d’obligations garanties de premier rang
  • Les procédures de réclamations débutent en collaboration avec le Contrôleur

MONTRÉAL, 29 janv. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska Lithium » ou la « Société ») présente aujourd’hui une mise à jour de ses efforts de restructuration sous la Loi sur les arrangements avec les créanciers de compagnies (la « LACC »), initiés le 23 décembre 2019 sous la supervision de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») et de PricewaterhouseCoopers Inc., à titre de contrôleur chargé de superviser les activités de la Société (le « Contrôleur »).  

Mise en place d’un processus de vente et de recherche d’investissements

La Société a obtenu aujourd’hui une ordonnance de la Cour approuvant la mise en place du processus de vente et de sollicitation d’investissements (sale & investor solicitation process) (le « SISP ») proposé par Nemaska ​​Lithium, qui sera mené en consultation avec le Contrôleur et les conseillers financiers de la Société, soit Financière Banque Nationale et Clarksons Platou Securities AS. Ces conseillers financiers possèdent une connaissance significative des affaires de la Société ainsi qu'une expertise pertinente en ce qui concerne les procédures entourant le SISP.

Le SISP vise à générer de l’intérêt pour une recapitalisation de la Société, ou pour l’entreprise ou ses actifs, afin de maximiser le rendement des actifs de la Société et de jeter potentiellement les bases d’un plan de compromis ou d’arrangement pour toutes les parties prenantes de Nemaska Lithium.

Les procédures du SISP débuteront le 28 février 2020 avec la transmission d’une lettre d’intéressement (teaser letter) aux parties potentiellement intéressées. La date limite de soumission des lettres d’intention non contraignantes est le 17 avril 2020, avec comme cible une date de clôture de transaction à la mi-août 2020. Les parties intéressées potentielles souhaitant obtenir plus d’informations sur les procédures SISP peuvent consulter le site Web du contrôleur :https://www.pwc.com/ca/fr/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc---nemaska-lithium-shawinigan-transformation/processus-de-vente-ou-de-sollicitation-d-investisseurs--sisp-.html.  

Règlement du litige avec les détenteurs d’obligations garanties de premier rang

La Société a conclu un accord de principe avec Nordic Trustee pour le règlement du litige avec les détenteurs d’obligations garanties de premier rang émises dans le cadre d’un placement d’obligations annoncé le 10 mai 2018 (les « Obligations » et les « Détenteurs »). Le règlement prévoit que la Société est libérée de ses engagements envers les Détenteurs et obtient la radiation des sûretés relatives aux Obligations, en échange d’un paiement global de 30 millions de dollars américains.

Le règlement, qui est assujetti à l’approbation officielle par les Détenteurs de plus des deux tiers du capital des Obligations et par la Cour, constitue un progrès significatif pour la Société dans ses efforts de restructuration en vertu de la LACC. Les Détenteurs ont prévu une assemblée le 12 février 2020 pour voter sur l’accord de principe. La Société a déposé une requête auprès de la Cour afin d’obtenir l’approbation du règlement et prévoit que cette requête sera entendue par la Cour le 13 février 2020.

Pour plus d’informations concernant le litige avec les Détenteurs, veuillez consulter les communiqués de presse de Nemaska Lithium datés du 17 septembre 2019, du 25 septembre 2019 et du 5 décembre 2019.

Les procédures de réclamations débutent en collaboration avec le Contrôleur

La Société a obtenu aujourd’hui une ordonnance de la Cour qui approuve la procédure de réclamation proposée par Nemaska ​​Lithium afin de procéder dès que possible à l’examen et à la détermination du nombre et du montant des réclamations contre la Société et ses filiales, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants. Conformément à l’ordonnance de procédure de réclamation de la Cour, les personnes ayant des réclamations contre la Société, ses filiales ainsi que leurs administrateurs et dirigeants doivent déposer leurs preuves de réclamation au plus tard le 31 mars 2020, faute de quoi ces personnes ne pourront faire valoir leurs droits.

Pour plus d’informations sur les procédures de réclamations, veuillez consulter le site web du Contrôleur : https://www.pwc.com/ca/fr/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc---nemaska-lithium-shawinigan-transformation/processus-de-reclamation.html.

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium Inc. est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l’extraction minière de spodumène à la commercialisation d’hydroxyde de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont principalement destinés au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, qui est alimenté par la demande croissante en matière d’électrification des transports et de stockage d’énergie à l’échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, la Société entend faciliter l’accès à l’énergie verte, au bénéfice de l’humanité.

La Société a l’intention d’exploiter la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l’un des gisements de spodumène les plus riches au monde en volume et en teneur. Le concentré de spodumène qui sera produit à la mine sera par la suite traité à l’usine de Shawinigan au moyen d’un procédé unique d’électrolyse membranaire pour lequel la Société détient plusieurs brevets.

De plus amples informations concernant la situation, les décisions ou les actions de la Société continueront à être fournies de façon continue, conformément à la législation ou si la Société ou la Cour le juge par ailleurs nécessaire. Pour plus d’informations, visitez le www.nemaskalithium.com. Vous pouvez également vous référer au site du contrôleur pour de plus amples informations quant aux procédures sous la LACC au https://www.pwc.com/ca/fr/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc---nemaska-lithium-shawinigan-transformation.html. 

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, notamment ceux relatifs au règlement susmentionné, à la demande et aux procédures en vertu de la LACC, aux activités de la Société et à sa capacité de respecter ses obligations, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes posées par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, notamment mais sans s’y restreindre, l’approbation du règlement susmentionné par les Détenteurs de plus des deux tiers du capital des Obligations et par la Cour supérieure du Québec, et la réalisation d’un arrangement approuvé par la Cour aux termes de la LACC afin de permettre la reprise des activités de construction et d’ingénierie du projet.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, notamment mais sans s’y restreindre, ceux qui ont trait i) à l’issue des procédures en vertu de la LACC, ii) à l’approbation du règlement susmentionné par les Détenteurs de plus des deux tiers du capital des Obligations et par la Cour supérieure du Québec, iii) à la capacité de la Société d’obtenir du financement supplémentaire et à effectuer les préparatifs nécessaires pour permettre la reprise ordonnée du projet, (iv) à la capacité de la Société à générer de l’intérêt, au moyen du SISP, pour une recapitalisation de la Société ou pour son entreprise ou ses actifs afin de maximiser le rendement, (v) à la mise en place de bases d’un plan de compromis ou d’arrangement pour toutes les parties prenantes de la Société, (vi) au nombre et au montant des réclamations à être traitées par la procédure et le résultat éventuel de celle-ci, et (vii) en général, au paragraphe ci-dessus intitulé « À propos de Nemaska Lithium » qui, essentiellement, décrit les perspectives de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, supposent des incertitudes et des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent se révéler inexactes. En outre, il n’y a aucune garantie que le règlement susmentionné sera approuvé par les Détenteurs de plus des deux tiers du capital des Obligations et par la Cour supérieure du Québec, que la Société sortira des procédures en vertu de la LACC en réalisant un refinancement du projet et qu’il y aura une valeur résiduelle pour les actionnaires aux termes des procédures en vertu de la LACC.

Bon nombre de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels, ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que la mine Whabouchi et/ou l’usine électrochimique de Shawinigan seront mises en service et commenceront la production, étant donné que les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce que prévoit actuellement la Société. De plus, rien ne garantit que les procédures en vertu de la LACC aboutiront à maximiser le rendement des actifs de la Société et ceux de ses filiales.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve de ces mises en garde et celles faites dans nos autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières y compris, notamment, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 30 septembre 2019 et dans la rubrique « Exposition et gestion risques » dans le dernier rapport de gestion de la société. La société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la législation applicable.

D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la société à l’adresse : www.nemaskalithium.com

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Gabrielle Tellier
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