Nemaska Lithium obtient l’approbation de la Cour pour la proposition de vente d’Orion Mine Finance, d’Investissement Québec et de The Pallinghurst Group

15 octobre 2020

MONTRÉAL, 15 oct. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska Lithium » ou la « Société ») annonce aujourd’hui que la Société, Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc., Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc., Nemaska Lithium P1P Inc. et Nemaska Lithium Innovation Inc. (collectivement, les « entités de Nemaska ») ont obtenu une ordonnance d’approbation et de dévolution (l’« ordonnance d’approbation et de dévolution ») rendue par la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la « Cour ») dans le cadre des procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »).

L’ordonnance d’approbation et de dévolution a approuvé les opérations annoncées précédemment (collectivement, l’« opération ») envisagées dans la proposition de vente structurée sous la forme d’une offre fondée sur la valeur des créances d’un groupe constitué du plus important créancier garanti de la Société, Orion Mine Finance (« Orion »), d’Investissement Québec et de The Pallinghurst Group, agissant par l’entremise d’une nouvelle entité nommée Quebec Lithium Partners (The Pallinghurst Group, collectivement avec Investissement Québec, ci-après les « promoteurs »). Aux termes de l’opération, les promoteurs acquièrent, à parts égales, toutes les actions émises et en circulation d’une entité résultant de la fusion des entités de Nemaska, laquelle entité sortira des procédures aux termes de la LACC et fusionnera par la suite avec des entités actuellement contrôlées par Orion afin de former l’entité qui exploitera l’entreprise de la Société (la « nouvelle Nemaska Lithium »). La nouvelle Nemaska Lithium demandera aux autorités canadiennes en valeurs mobilières de prendre une décision selon laquelle, après la réalisation de l’opération, elle cesserait d’être un émetteur assujetti aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

L’ordonnance d’approbation et de dévolution a également approuvé la mise en œuvre d’une réorganisation des entités de Nemaska qui comprend : a) la constitution de deux nouvelles entités (collectivement, l’« entité restante de Nemaska Lithium ») pour détenir en définitive certains passifs exclus des entités de Nemaska, certaines espèces en caisse exclues de la Société à la clôture, sous réserve de certains rajustements (l’« encaisse résiduelle »), et certains actifs exclus (les « actifs exclus »), et b) l’échange d’actions de la Société, au pair contre des actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium (l’« échange »), qui aura pour conséquence que l’entité restante de Nemaska Lithium deviendra un émetteur assujetti remplaçant en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

L’ordonnance d’approbation et de dévolution permettra à l’entité restante de Nemaska Lithium de présenter un plan conjoint de compromis et d’arrangement et de convoquer une assemblée des créanciers pour voter sur ce plan. Cette assemblée sera convoquée peu après la clôture de l’opération.

Les actifs exclus comprennent, entre autres, 15 000 000 d’actions ordinaires du capital de Vision Lithium Inc. que détient actuellement la Société, lesquelles, d’après le cours de clôture de ces actions à la Bourse de croissance TSX le 14 octobre 2020, valent environ 525 000 $. Malheureusement, d’après les modalités de l’opération et la contrepartie devant être reçue par l’entité restante de Nemaska Lithium, les porteurs d’actions de la Société ne recevront aucun paiement ni aucune distribution à l’égard de leurs actions dans le cadre de la procédure en vertu de la LACC, et ils ne détiendront aucune participation dans la nouvelle Nemaska Lithium après la réalisation du plan de compromis ou d’arrangement.

Échange d'actions

L’échange aura lieu quatre jours ouvrables avant la date de clôture de l’opération. Parallèlement, tous les bons de souscription, options ou autres titres de la Société émis et en circulation (y compris les titres permettant d’obtenir des actions de la Société par conversion, échange ou exercice) seront annulés sans contrepartie. Après l’échange, chaque certificat d’actions (ou autre attestation de propriété d’actions de la Société) représentant des actions de la Société sera réputé représenter à toutes fins le même nombre d’actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium. Par conséquent, les actionnaires ne seront pas tenus de remettre leurs certificats d’actions représentant des actions de la Société et, dans le cadre de l’opération, étant donné qu’il n’y a pas de valeur résiduelle pour les actionnaires, aucune mesure n’est requise de la part des actionnaires pour réaliser l’échange.

La Société confirmera par communiqué de presse une fois l’échange effectué. Tous les non-résidents du Canada devraient déterminer avec leurs propres conseillers en fiscalité si des déclarations de revenus sont requises relativement à la disposition eu égard à leur propre situation.

Incidences fiscales de l’échange

La section qui suit présente un sommaire général de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes applicables aux propriétaires véritables d’actions ordinaires de la Société (les « actions ») qui, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et à tout moment pertinent, sont ou sont réputés être résidents du Canada, détenir leurs actions à titre d’immobilisations, traiter sans lien de dépendance et ne pas être affiliés à l’entité restante de Nemaska Lithium (les « porteurs canadiens »).

Pour l’application de la LIR, l’échange n’aura généralement pas pour effet, conformément au paragraphe 85.1(1) de la LIR, de faire en sorte qu’un porteur canadien subisse une perte en capital. Toutefois, un porteur canadien peut choisir de subir une perte en capital lors de l’échange en incluant dans sa déclaration de revenus pour l’année d’imposition au cours de laquelle l’échange a eu lieu la perte en capital, telle que déterminée par ailleurs, résultant de l’échange.

Le présent sommaire ne traite pas de toutes les incidences fiscales qui pourraient s’appliquer aux porteurs canadiens ou aux autres porteurs d’actions et tous les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales fédérales, provinciales et étrangères qui leur sont applicables eu égard à leur propre situation.

Questions et réponses au sujet de l’échange

Voici quelques questions que vous pourriez avoir, en tant qu’actionnaire, relativement aux procédures en vertu de la LACC et à l’opération projetée et des réponses à ces questions. Ces questions et réponses sont de nature générale et ne fournissent pas tous les renseignements relatifs aux procédures en vertu de la LACC et à l’opération ou aux questions à examiner à cet égard. Elles sont présentées entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent communiqué de presse, dans les procédures en vertu de la LACC et dans la documentation connexe de la Cour, qui sont tous importants et doivent être examinés attentivement.

Q : En tant qu’actionnaire, vais-je recevoir un paiement ou une distribution dans le cadre des procédures en vertu de la LACC?

R : Non. Malheureusement, il n’y a pas de valeur résiduelle pour les actionnaires. Les actionnaires ne recevront aucun paiement ni aucune distribution à l’égard de leurs actions dans le cadre des procédures en vertu de la LACC.

Q : Pourquoi mes actions de Nemaska sont-elles échangées?

R : Vos actions sont échangées (au pair contre des actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium) dans le cadre d’une réorganisation des entités de Nemaska. Toutefois, comme il est indiqué ci-dessus, il n’y a malheureusement pas de valeur résiduelle pour les actionnaires dans le cadre des procédures en vertu de la LACC. Par suite de l’échange, vous ne détiendrez aucune participation dans la nouvelle Nemaska Lithium qui exploitera l’entreprise de Nemaska après la clôture des procédures en vertu de la LACC.

Q : Dois-je faire quelque chose pour réaliser l’échange de mes actions ou communiquer avec mon courtier?

R : Non. Le contexte de l’opération prévoit un échange automatique d’actions et aucune mesure n’est requise de la part des actionnaires pour réaliser l’échange. Après l’échange, chaque certificat d’actions (ou autre attestation de propriété d’actions de la Société) représentant des actions de la Société sera réputé représenter à toutes fins le même nombre d’actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium. Par conséquent, les actionnaires ne seront pas tenus de remettre leurs certificats d’actions représentant des actions de la Société.

Q : Les actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium que je recevrai par suite de l’échange auront-elles une valeur?

R : Les actions ordinaires de l’entité restante de Nemaska Lithium n’auront aucune valeur. L’échange n’est effectué qu’à des fins de réorganisation, et l’entité restante de Nemaska Lithium n’exercera aucune activité commerciale.

Q : Comment puis-je réclamer mes pertes fiscales?

R : En règle générale, l’actionnaire peut choisir de subir une perte en capital lors de l’échange en incluant dans sa déclaration de revenu pour l’année d’imposition au cours de laquelle l’échange a eu lieu la perte en capital résultant de l’échange. Il est important de comprendre que l’échange automatique d’actions dans le cadre de l’opération projetée entraîne le report de la perte en capital pour l’actionnaire sur ses actions, à moins que l’actionnaire ne choisisse d’inclure une partie de la perte en capital déterminée par ailleurs, dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition pertinente. À cette fin, aucun formulaire fiscal, aucun feuillet fiscal ou autre document similaire ne sera fourni à un tel actionnaire. Il incombe à l’actionnaire seul de choisir de subir la perte en capital déterminée par ailleurs.

Dans tous les cas, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à la possibilité de subir une perte en capital lors de l’échange et obtenir de l’aide et des conseils pour déterminer la perte en capital par ailleurs subie lors de l’échange.

Q : Si je suis un non-résident du Canada, que dois-je faire?

R : La Société confirmera par communiqué de presse, une fois que l’échange aura eu lieu, et publiera sur www.sedar.com et sur le site Web du contrôleur de la documentation fiscale et des formulaires devant possiblement être remplis et déposés, dans les 10 jours suivant l’échange, par certains actionnaires, porteurs d’options ou de bons de souscription, selon le cas, qui sont des non-résidents du Canada. Tous les non-résidents du Canada devraient déterminer avec leurs propres conseillers en fiscalité si des déclarations de revenus sont requises relativement à la disposition eu égard à leur propre situation.

Q : Qui puis-je appeler si j’ai des questions?

R : Vous pouvez composer le 514-205-5698, un numéro établi par le contrôleur, pour toute question ou information supplémentaire. Vous devriez également consulter vos propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales découlant de l’échange.

Prochaines étapes de la restructuration en vertu de la LACC

Comme il a déjà été annoncé, l’opération est conditionnelle au respect des conditions de clôture usuelles. Nemaska Lithium et les promoteurs prévoient que la clôture de l’opération devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2020.

Tel qu’il est mentionné ci-dessus, la Cour a également approuvé des procédures aux termes de la LACC afin que l’entité restante de Nemaska Lithium dépose et présente, après la clôture de l’opération, un plan de compromis ou d’arrangement à ses créanciers à l’égard de l’encaisse résiduelle et du produit des actifs exclus.

De plus amples renseignements concernant la situation, les décisions ou les actions de la Société continueront à être fournis de façon continue, conformément à la législation applicable ou tel que déterminé par la Société ou la Cour. Pour plus d’information, visitez le www.nemaskalithium.com. Vous pouvez également vous reporter au site Web du contrôleur pour de plus amples renseignements quant aux procédures en vertu de la LACC au https://www.pwc.com/ca/fr/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc---nemaska-lithium-shawinigan-transformation.html. 

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, notamment ceux relatifs aux procédures en vertu de la LACC, à l’opération et aux activités de la Société et à sa capacité de respecter ses obligations, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes posées par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, notamment mais sans s’y limiter, le respect de toutes les conditions de clôture dans le cadre de l’opération au cours du quatrième trimestre de 2020.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, notamment mais sans s’y limiter, ceux qui ont trait i) à la capacité de la Société de clôturer l’opération et au moment de la clôture, ii) à la valeur des actions ordinaires de Vision Lithium Inc. en tant qu’actifs exclus, iii) à la sortie des procédures en vertu de la LACC, et iv) à la présentation d’un plan de compromis ou d’arrangement aux créanciers de l’entité restante de Nemaska Lithium et la convocation d’une assemblée des créanciers. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, supposent des incertitudes et des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent se révéler inexactes.

Bon nombre de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels, ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. De plus, rien ne garantit que les procédures en vertu de la LACC aboutiront à maximiser le rendement des actifs de la Société et ceux de ses filiales.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences importantes entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve de ces mises en garde et celles faites dans nos autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières y compris, notamment, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 30 septembre 2019 et dans la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le dernier rapport de gestion de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la législation applicable.

D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l’adresse www.nemaskalithium.com.

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Gabrielle Tellier
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