Nemaska Lithium annonce une proposition d’investissement de 600 M CA en actions du Groupe Pallinghurst

19 juillet 2019
  • La conclusion d’une lettre d'intention visant un placement privé de 200 M CA et une offre de droits de 400 M CA garantie par un engagement de souscription
  • Le placement privé et l’offre de droits seront conclus à 0,25 CA par action

QUÉBEC, 19 juill. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (la « Société » ou « Nemaska Lithium ») (TSX: NMX) (OTCQX: NMKEF) (Francfort: N0T) est heureuse d'annoncer qu'elle a reçu et accepté une lettre d'intention (la « Lettre d’intention ») du Groupe Pallinghurst (« Pallinghurst »), un investisseur mondial dans le secteur minier et des métaux, pour le financement du projet Whabouchi, constitué d'une mine de lithium située sur le territoire d'Eeyou Istchee, Baie-James et d’une usine électrochimique à Shawinigan. La Lettre d’intention de Pallinghurst prévoit un placement privé de 200 M CA, au prix de 0,25 CA par action, et un engagement de souscription visant à garantir intégralement la réalisation d’une offre de droits d’un montant maximal de 400 M CA au même prix d’émission.

Pallinghurst et la Société ont convenu d’une période d’exclusivité de trois mois afin de permettre, entre autres choses, la finalisation des accords définitifs et de la vérification diligente de Pallinghurst.

Les conclusions du rapport de la firme BBA divulguées le 29 avril 2019 corroboraient l’estimation de la Société au 13 février 2019, que des fonds nets supplémentaires d’environ 375 M CA étaient nécessaires pour compléter le projet Whabouchi. Néanmoins, la Société et Pallinghurst souhaitent s'assurer que la Société sera entièrement financée tout en bénéficiant d'une flexibilité financière raisonnable pour que le projet atteigne sa capacité nominale à l'usine électrochimique de Shawinigan. Ainsi, le montant définitif de l’offre de droits sera déterminé par les parties subséquemment à la vérification diligente de Pallinghurst et avant la signature des accords définitifs.

« Je suis très fier aujourd'hui de partager avec toutes les parties prenantes de Nemaska Lithium, le résultat positif de plusieurs mois d’examen approfondi d’alternatives et de discussions avec plusieurs parties intéressées. Pallinghurst est un investisseur financier de renom, doté d'une vision unique et d'une connaissance approfondie du secteur des matériaux de batteries et du lithium et, ce qui en fait un partenaire privilégié avec lequel nous pouvons nous engager dans la prochaine phase de notre développement. Avec Pallinghurst et le soutien indéfectible d’Investissement Québec, nous solidifions les assises de la Société et bonifions par conséquent la valeur inhérente du projet pour l’ensemble des parties prenantes », a déclaré Guy Bourassa, président et chef de la direction de Nemaska Lithium.

« C’est un plaisir d’annoncer que Pallinghurst a l’intention de devenir un partenaire clé de Nemaska Lithium, une société qui représente véritablement l’avenir de l’approvisionnement en produits de lithium de qualité supérieure pour le secteur en croissance rapide des batteries. L’approche durable de la Société à l’égard de l’exploitation de son gisement de classe mondiale, combinée à l’utilisation d’une technologie novatrice à valeur ajoutée, distingue Nemaska Lithium. À notre avis, le sel de lithium de Nemaska Lithium deviendra rapidement l’un des matériaux de batterie les plus recherchés au monde. L’investissement dans Nemaska Lithium répond à la volonté de Pallinghurst de se concentrer exclusivement sur la fourniture de matériaux essentiels pour les batteries et les piles à combustible. De plus, nous sommes ravis d’investir davantage dans la province de Québec, l’une des juridictions minières les plus attrayantes au monde », a déclaré Arne H. Frandsen, cofondateur et associé directeur de Pallinghurst.

« En tant que partenaire de longue date de la Société, nous sommes ravis de soutenir Nemaska Lithium. Nous nous félicitons de l’arrivée de Pallinghurst, un partenaire stratégique, avec lequel nous avons l’intention de continuer à assurer la durabilité du projet. Le projet de Nemaska Lithium représente une formidable occasion de croissance pour notre secteur des véhicules électriques, un secteur qui génère des retombées économiques positives pour le Québec », a déclaré Guy LeBlanc, président et chef de la direction d’Investissement Québec.

Mise en contexte de l’annonce

Le conseil d'administration de Nemaska Lithium a accepté la Lettre d’intention sur la recommandation unanime d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants chargé d'examiner toutes les alternatives avec l'aide de conseillers financiers et juridiques, tel qu’annoncé par la Société le 27 février 2019. Après avoir sollicité et engagé des discussions avec plusieurs parties et avoir examiné les alternatives disponibles, le conseil d’administration a déterminé qu’il était désormais dans l’intérêt de Nemaska Lithium et de ses parties prenantes de finaliser les négociations sur une base exclusive avec Pallinghurst en vue de compléter la transaction.

Dans sa recommandation, le comité spécial a tenu compte de nombreux facteurs, notamment les intérêts de la Société et de ses parties prenantes, le contexte économique et du marché dans lequel Nemaska Lithium mène ses activités, la taille de l’engagement en capital et la structure combinant un placement privé et une offre de droits. Cette transaction permettra la participation des actionnaires existants de Nemaska Lithium. Le comité spécial a conclu que les conditions générales de la Lettre d'intention de Pallinghurst sont raisonnables et acceptables notamment la durée de la période d'exclusivité, les engagements de Pallinghurst et les modalités envisagées des accords définitifs.

Conditions additionnelles de la Lettre d’intention

La Lettre d'intention prévoit qu’en cas de non-réalisation de la transaction, Pallinghurst pourra, à sa discrétion, soit recevoir un montant de 12 M CA, ou se voir octroyer des bons de souscription permettant de souscrire un nombre d'actions représentant 19,99 % des actions en circulation de Nemaska Lithium à la date de signature de la Lettre d'intention, au prix de 0,25 $ CAD par action, pendant une période de 12 mois suivant l’émission des bons de souscription. L’émission des bons de souscription est assujettie à l’approbation de la Bourse de Toronto.

Les accords définitifs contiendront également de nombreuses conditions et des clauses de protection, incluant des dispositions de non-sollicitation usuelles pour ce type de transaction, l’obtention des approbations réglementaires applicables y compris, sans s’y limiter, l’approbation de la Bourse de Toronto, et l’approbation des actionnaires de Nemaska Lithium. De plus, les accords définitifs seront sujets à la modification de certaines conditions relatives à l’entente actuelle sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) garanties et remboursables de premier rang.

Il est prévu qu’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Nemaska Lithium soit tenue en octobre 2019 ou avant, afin de se prononcer sur cette transaction. Des détails supplémentaires concernant l’échéancier de cette transaction seront communiqués au cours des prochaines semaines.

Rien ne garantit que des accords définitifs seront conclus concernant une quelconque transaction après la période d'exclusivité et les discussions en cours. Aucune assurance ne peut être donnée qu'une transaction aura lieu en relation avec la transaction proposée ou autrement, ou en ce qui concerne les conditions définitives de cette transaction, le cas échéant.

Arrangement en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Compte tenu de la complexité de la mise en œuvre de la proposition d'investissement et du nombre de parties prenantes impliquées, Nemaska Lithium a demandé et obtenu une ordonnance provisoire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, une loi fédérale canadienne en vertu de laquelle une société solvable peut efficacement mettre en œuvre une telle transaction complexe. Le processus lui-même s'appelle un « arrangement », un terme au sens très large, dans la mesure où il vise à englober des transactions nouvelles, complexes et uniques, dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes.

Clarksons Platou Securities AS et la Financière Banque Nationale agissent en tant que conseillers financiers de la Société.

Conférence téléphonique

Nemaska Lithium tiendra une conférence téléphonique le 19 juillet 2019 à 14 h 30 HAE. Le président et chef de la direction de la Société, M. Guy Bourassa, et le co-fondateur et associé directeur de Pallinghurst, M. Arne H. Frandsen, discuteront de l’annonce de ce matin. La conférence sera accessible à l’adresse suivante :

En ligne

https://edge.media-server.com/mmc/p/uecet5m6

Par téléphone

Numéro sans frais pour les participants des États-Unis et du Canada : 866 353-6129
Numéro international pour les participants des États-Unis et du Canada : +1 409 217-8084
ID de la conférence : 4898630

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium Inc. est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l’extraction minière de spodumène jusqu’à la commercialisation d’hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont principalement destinés au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, qui est alimenté par la demande croissante en matière d’électrification des transports et de stockage d’énergie à l’échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, la Société entend faciliter l’accès à l’énergie verte, au bénéfice de l’humanité.

La Société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l’un des gisements de spodumène les plus riches au monde, en volume et en teneur. Le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi sera traité à l’usine de Shawinigan au moyen d’un procédé unique d’électrolyse membranaire pour lequel la Société détient de multiples brevets.

La Société est membre de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l’indice minier mondial S&P/TSX, de l’indice mondial des métaux de base S&P/TSX, de l’indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l’indice canadien MSCI des sociétés à petite capitalisation. Pour en apprendre davantage, visitez le www.nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska Lithium.

À propos du Groupe Pallinghurst

Le Groupe Pallinghurst est un investisseur stratégique mondial de premier plan basé à Londres et œuvrant dans le secteur minier et des métaux, jouissant d’une expertise significative dans le développement, l’opération et le financement des projets miniers. Au cours des 12 dernières années, Pallinghurst a investi 2 milliards de dollars US en capitaux propres dans de nombreux projets miniers. En tant qu’investisseur actif, Pallinghurst cherche à jouer un rôle de catalyseur pour développer et créer de la valeur dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les investisseurs de Pallinghurst sont des bureaux de gestion de patrimoine familial de premier ordre, des fonds souverains ainsi que des investisseurs miniers spécialisés.

Pour en apprendre davantage, visitez le www.pallinghurst.com

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Hormis les énoncés de faits historiques, tous les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y limiter, ceux qui concernent l’obtention de capitaux additionnels nécessaires pour permettre à la Société d'achever les travaux de construction, la capacité d’obtenir des modifications et, par la suite, de satisfaire aux conditions de financement et aux autres conditions énoncées à l’entente sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) garanties et remboursables de premier rang, constituent de « l’information prospective » et des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes de la Société lors de l’établissement d’énoncés prospectifs comprennent, mais sans s’y limiter, la réalisation du placement avec Pallinghurst et de l’offre de droits (en supposant l'approbation des actionnaires), l’accès pour au capital supplémentaire nécessaire pour (i) remplir les conditions préalables pour recevoir le produit restant du financement du projet (soit le versement de la seconde tranche conformément à l’accord sur la production de type « streaming » et le produit du placement d’obligations), (ii) reprendre et achever la construction et la mise en service du projet, et (iii) atteindre la production commerciale.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, ceux qui ont trait (i) à la capacité de la Société à réaliser le placement proposé par Pallinghurst et l’offre de droits, permettant à la Société de respecter le budget révisé et d’amener le projet en production commerciale, (ii) au soutien continu d’Investissement Québec vis-à-vis la réalisation du placement proposé par Pallinghurst et de l’offre de droits, (iii) à la longévité de la Société et l'augmentation de la valeur intrinsèque du projet pour les actionnaires, (iv) à l'obtention de l'approbation des actionnaires, (v) à la capacité de la Société à obtenir la modification des conditions énoncées à l’entente sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) garanties et remboursables de premier rang, (vi) à la conclusion d’un accord définitif avec Pallinghurst, (vii) à la réalisation d’un arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, (viii) à la capacité de la Société de satisfaire aux conditions de financement et aux autres conditions énoncés à l’entente sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) garanties et remboursables de premier rang, (ix) à la capacité de la Société à achever la construction de la mine et des installations de Shawinigan, et (x) de manière générale, aux déclarations de MM. Bourassa et Frendsen (notamment celles concernant les perspectives générales de la transaction) ainsi qu’au paragraphe « À propos de Nemaska Lithium » ci-dessus, qui décrit essentiellement les perspectives de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes.

Bon nombre de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent avoir une incidence directe ou indirecte, ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Il ne peut y avoir de certitude que (i) des modifications aux conditions énoncées à l’entente sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) seront obtenues (ii) un accord définitif sera conclu avec Pallinghurst, (iii) l’investissement proposé sera réalisé, (iv) les actionnaires approuveront l’investissement de Pallinghurst, (v) que la Société respectera les conditions énoncées à l’entente sur la production de type « streaming » et aux obligations (bonds) et (vi) la mine Whabouchi et/ou l'usine électrochimique de Shawinigan seront mises en service et que la production débutera, puisque les événements futurs pourraient différer substantiellement de ceux actuellement prévus par la Société.

Par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences considérables entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, sont qualifiés par les mises en garde figurant dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s’y limiter, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 10 octobre 2018 et la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influencer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, ou d’expliquer toute différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l’adresse: www.nemaskalithium.com.

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